一次未必之中，纯粹轻松的青娥爱丽丝（Charlotte Henry 饰）随同着一只连忙辛苦辛苦的额外兔子（Richard Skeets Gallagher 饰），遗失进了兔子洞，穿越到了一个光怪陆离的隐藏寰宇之中。在这里，阴险的红王后（艾德娜·梅·奥立佛 Edna May Oliver 饰）手握大权，栖身在这里的居民们无不际遭遇她的陷害。 这是一个自都为之跋扈的寰宇，惟有爱丽丝一人维持着醒觉和理智，她先后遇见了渡渡鸟（波莉·莫兰 Polly Moran 饰）、柴郡猫（理查德·阿伦 Richard Arlen 饰）、和青蛙（斯特灵·哈洛威 Sterling Holloway 饰）等角色，附和兔子找回了销耗的扇子和手套，英勇的站出来，领导行家招架红王后的高傲统辖。终竟，爱丽丝才露出，这齐备只然而是自身的一个梦而已。