爱丽斯（米娅·华希科沃斯卡 Mia Wasikowska 饰）深远被统一个梦魇所困扰，直到她20岁时插足的一场集会。本认为是一场粗笨额外的集会资料，没臆度却是经心规划的求婚典礼。面对养尊处优的公子哥哈米什突如其来的求婚，毫无预备的爱丽斯确实被吓了一跳。爱丽斯被一零丁马甲 的兔子所迷茫，在追高出程中爱丽斯遗失入了一个深不见底的树洞里，来到了一个相似瑶池般不行顾虑议的“地下寰宇”。此时，糊口在地下寰宇的慈祥人们顺应都在盼顾念着她的到来，然则她却认为这是一场梦，只想快点醒过来回到现实寰宇。然而，在领路疯疯癫癫的疯帽子（约翰尼·德普 Johnny Depp 饰）之后，爱丽斯才露出地下寰宇正处于“红桃皇后”（海伦娜·伯翰·卡特 Helena Bonham Carter 饰）的血腥统辖之下，遵照“皇历”的预言，惟有她能力附和“白色皇后”（安妮·海瑟薇 Anne Hathaway 饰）打败“红桃皇后”，让地下寰宇重归缓和与泰平……