老财主爱德华•科尔（杰克•尼克尔森 Jack Nicholson 饰）频年来在公立病院的私有化革簇新迹中赢得利颇丰，他为节约老本，规章病房“一房两床”的做法颇受非议，但秉性强势的科尔不算计意，岂料他不久被检讨出罹患癌症，本欲入住单人病房的科尔在辞吐压力下只得与另一位病人——老卡特（摩根•弗里曼 Morgan Freeman 饰）同处一室。汽车维修技师老卡特博闻强识，将三个美耕耘成才，但价格是销耗了年青时要做汗青阐明的遐想。曾经结婚频频现在却孤身一人的科尔逐渐对卡特生长了酷爱，两位老人在病房中结下了有爱。科尔未必露出了卡特的“遗言清单”，他顶多运用自身的能量，让那些纸面上的跋扈遐想逐一落成，去露出人生的真确道理……