古德森（杰克·莱蒙 Jack Lemmon 饰）和麦克斯（沃尔特·马修 Walter Matthau 饰）是从小玩到大的至友，虽然两人都曾经步入了古稀之年，但他们之间的深情却莫得涓滴的迁移。某日，一位名叫爱丽儿（安·玛格丽特 Ann Margret 饰）的美成为了两人的邻居，美满温婉的爱丽儿很快就迷茫了古德森和麦克斯的瞩目，他们都为爱丽儿所倾倒。 很赫然，爱丽儿更癖好的是古德森，这让麦克斯认为相等郁闷，鉴于古德森那已颠末世的配头，是自身曾经癖好过的女人，麦克斯认为，这一次，该轮到古德森踊跃退出了。终竟，古德森顶多玉成麦克斯的豪情，他蓄谋耻辱和耻辱爱丽儿，致使爱丽儿终竟和麦克斯走到了通盘。