故事爆发在一列行驶在诸华大地的火车上，配景是诸华内战韶华。黛德丽表演“上海莉莉”，从事茶花女式的职业。她在列车上跟旧爱人重逢，由此鞭策出极少故事。马虎这位她根本顾虑不忘的英国军官，她百般示好撩逗，他却妒恨错乱，不肯重拾旧爱。在半途被军阀拦检时，他为了阻难军阀对她滥觞动脚，脱手打人；她则为了救他，许可致身军阀。往上海的路上，对生命跟爱情，都是一场阴毒的考验。...